自己走后，曹昂、荀彧留守鄄城，程昱守东阿，又让大将于禁守元父，各县也都有自己安排的心腹在。

但这个时候，刘备来了，原本，刘备是接到陶谦和孔融的邀请，前来相助的，路上却遇到了陈宫，陈宫出计，若是刘备直接去徐州，未必是曹的对手，但曹此番大举出兵，兖州空虚，这个时候，刘备若能攻兖州，断了曹后路，徐州之围不战自解。

刘备漂泊半生，最想要的就是一块属于自己的地盘，更别说天子也在兖州，自己甚为汉室宗亲，自然不能眼瞅着让天子成为曹的傀儡。

两几乎一拍即合，当即便动身，趁着曹不在，攻了兖州，在陈宫和张邈等的帮助下，就如同当初迎曹一般，当地士纷纷投效，加上刘备身边有两员猛将，一直打到鄄城才被曹昂和荀彧挡住，即便如此，曹两年来辛苦打下的地盘，几乎都被刘备所占据，一下子，曹几乎成了无根漂萍！