大年初一的方卓没有闲着，上午睡了个懒觉，又和家们享受过年氛围之后便在下午匆匆赶往申城易科的办公室开启新年第一天的工作。最新地址发送任意邮件到 ltx Sba@gmail.ㄈòМ 获取

他今天约了纽约来的三位商务大律师。

至于潘犇的去向只是这中间的小曲，老熊是个明事理的，今天的重点在于和律师们探讨收购方案。

三位律师并不是这两天才对新的方案有所思考，他们是代表纽约知名律所cadwalader研究过新的权分布后才接下这个案子，才来到申城当面表达意见。

今天下午的讨论是这个收购案里的主体问题，具体细节则在主体确认后会根据sec的法案来做合规化调整。

“方，首先我们要解决一个问题，你必然要对sec给出说明，我们对新的收购是基于有益的考量，是对这家公司的发展有着长远规划，哪怕本身就是在做恶意收购。”

律师马丁坐在会议桌旁就全程用英文沟通，他是三小团队中是主导地位。

方卓略一沉吟，表示明白：“嗯，就算是真的也不能说出来，我明白的。”

马丁连连摇：“不不不，方，重点在于让亲的法官相信你对新的规划是合理的，是有益的，是能保护东们的利益的。”

方卓想了想，这一点正是自己擅长的，而且，本来就是这样。

他自信点：“嗯啊，我对新确实是有长远且合理的规划。”

马丁高兴的说道：“对，对，就是这样，到时说这话的时候就要有这个自信。”

方卓：“……”

“二级市场的收购不仅是和上市公司的较量，也是和监管的较量，不过，方，你不用担心，我们在这方面有着丰富的经验。”马丁也展现了自信。

他继续说道：“关于新的份收购，按照目前况来看，我们拿不到绝对控的67%，也拿不到相对控的51%，34%的否决控就是目标，从这家公司的权分布来看，方，我认为我们不能太拖，不能等它的东进行权上的整合。”

方卓凝神细思。

马丁强调道：“新如今的权十分分散，最大的东是段永基，也只是持有15%的份，方，你的判断确实十分准确，这是控制这家上市公司的好机会，我们应该尽快的实施。”

“这个时间点，我们认为应该放在东大会之后就可以发动。”

“方，你认为呢？”

方卓有点犹豫，因为没有专门研究过新，他只记得新在数年内经过有过好几任ceo的更替，这家第一个走到美的门户网站也低谷许久。

按照原本打算，他觉得明年是个不错的时间，易科不管是利润还是规模都能带来很多助力。

如果是今年的东大会之后，那就是六月下旬，距离现在只有三个多月的时间。

可是，也不能刻舟求剑啊，谁知道现在会有什么样的变动，新如今分散的权能等到自己手握更多筹码吗？况且，互联网泡沫逐渐结束，时间越往后，收购成本肯定越高。

cadwalader律所是专业的，他们既然这样判断，那就应该多参考。

“我尊重你们的专业意见，马丁先生认为这是好的时间点，那我就没什么问题。”方卓缓缓说道。

马丁点点，脸色因为接下来的话而变得凝重：“要收购34%的份，我们存在一个难度很高的节点就是19.9%的持，按照新披露的年报，他们是有固定做管理层为期一年的票增发授权，这就是收购并购案里的老对手了，毒丸计划。”

“也就是说，不管是从sec的监管角度还是新的毒丸计划，当我们触发20%的条款，新很可能就会用毒丸计划反击。”

“按照目前的市值来估算，收购新20%的份需要1000万左右的美金，可一旦触发毒丸计划，这20%就可能被削减到最低5%左右的持，那意味着我们的失败，也意味着收购成本不讲道理的上升。”

马丁认真的说道：“好在，新有很多持的美国机构，我们可以游说他们，以此进一步和新的东们在谈判桌上聊聊控制权的事。”

方卓微微皱眉，拿起手边的新东资料，他在这一点上有不同的意见。

新目前的大东，段永基，这是个老江湖，这位和目前的新管理层有着一定的平衡，以此来共同控制失去创始后的新方向。

他们能愿意在撵走创始之后和其他在谈判桌上聊控制权的替吗？

方卓思考着开：“马丁先生，有一句话是这样的说的，战场上拿不到的东西很难从谈判桌上拿过来。”

“既然新有着可以反制恶意收购的毒丸计划，那么，他们很难愿意和我聊其它的事。”

“华夏有句话叫做宁为，不做凤尾。”

“单凭20%的收购很难往下谈。”

马丁消化了一会年轻总裁的意见，说道：“这是我们唯一的方向，拿到19.9%的份后边谈边要约，先不跨过毒丸计划的这条线，用拥有的份地位和高于市场的价格来拿到最后的胜利。”

方卓早就思考过新的反制手段，询问道：“今年6月份的东大会，我们miga基金一定会进董事会，miga是香江公司代持的结构，我在华夏境内还有自己作为法的投资公司，易科投资。”

“如果我能让这家法投资公司也占据一个董事会席位呢？”

“我们不用顾忌20%的这条线，一旦miga基金触发了新的毒丸计划，它虽然无法吸收增发的票，易科投资却能大量增持。”

“表面上是miga基金谋求控制权，实际上，易科投资吸纳权，这样不管是一致行动协议还是单纯的34%，都可以对新产生否决控。”

“马丁先生，这样能否在法理下有作的空间？”

方卓把想法描述完毕，询问最关键的问题，想的再好，到时候新反手控诉，一切成空就难受了。

马丁惊讶了，他扭和两位同僚讨论一番。

甚至，拿起手机和纽约那边联系许久，探讨《威廉姆斯法案》下的作空间，这主要是因为miga基金开曼群岛的注册地和香江代持公司的界限。

他这种商务律师就是这种活的，让游走在违规边界的行为变得合规。

《威廉姆斯法案》是要让一切作尽可能的透明，律所就是要在明文规定下寻找尽可能的博弈作。

“方，我认为我们可以试试。”

马丁给予最终的意见，又称赞道：“方，你很有这方面的天赋，这是一个很有创造力的想法。”

“太阳底下没有新鲜事，其实只是一个特洛伊木马或者攻堡垒的里应外合。”方卓松了一气，“如果能确定合规，那我们就需要再拿一个席位。”