攸进攻东郡（今河南濮阳），慕容恪领统阳骛、慕容臧率兵进击，大败晋军，诸葛攸退回太山（今山东泰安）。

慕容恪乘胜渡过黄河，占领河南部分土地，并设守宰，此后，前燕辖境迅速延至黄河以南，对东晋构成了威胁。

公元365年二月，慕容恪与吴王慕容垂共攻洛阳，三月，克之，俘虏扬武将军沈劲。

慕容恪惜之为奇士欲赦免，慕容虔上书说：沈劲虽为奇士，却终不可为己所用，留之必患，遂斩杀沈劲。

慕容恪夺取洛阳后，随即略地至崤山、渑池，关中大震，前秦天王苻坚亲自到陕城进行防备，不久，慕容恪率军撤回邺城。